高溢价、低补偿、商誉激增，嘉必优斥资8.3亿收买欧易生物为哪般

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近期，科创板上市公司嘉必优(688089.SH)推进的严重财物重组事项迎来了新进展，公司发布的发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书(草案)的公告显现，公司拟斥资8.3亿元收买欧易生物63.2134%股权，其间以现金支付2.56亿元，股份对价5.74亿元。

证券之星注意到，以收益法对欧易生物股东悉数权益价值进行评价，标的总估值约为13.16亿元，评价增值率超4倍，即嘉必优以超4倍的溢价进行收买，不仅如此，嘉必优还在此次买卖中做出退让，一方面取消了买卖方的减值补偿许诺，另一方面，尽管此次买卖中设置了成绩许诺，但即使成绩许诺未合格，成绩补偿掩盖率仅为77.40%，即存在成绩补偿金额无法掩盖悉数买卖对方取得买卖对价的危险，且一旦标的成绩不合格，高溢价收买构成的商誉将成为潜在雷区，直接冲击上市公司利润表。面对许多潜在危险，嘉必优固执并购有何缘由？

主业商场容量相对有限

嘉必优是国内较早从事以微生物合成法出产多不饱满脂肪酸及脂溶性养分素的高新技能企业之一，产品包括多不饱满脂肪酸ARA(花生四烯酸)、藻油DHA(二十二碳六烯酸)、燕窝酸(SA)、β-胡萝卜素等养分素产品的研制、出产与出售。自2019年上市以来，公司的营收规划增加缓慢，2019年至2023年，公司仅在2022年收入增速超两成以上，其他年份均为个位数增加。公司的归母净利润在2020年到达1.3亿元，其他年份的净利润均在亿元上下徜徉，其间2022年因计提减值预备，导致归母净利润同比下滑49.94%。

嘉必优的中心收入来自ARA产品和DHA产品，2023年，前述两款产品算计奉献的收入约为3.81亿元，占营收比重的85.8%，其间ARA产品的收入占比到达68%。从商场规划看，2018年，全球ARA商场规划到达1.90亿美元，估计到2025年将到达2.81亿美元。以出售收入核算，2018年公司ARA产品在全球范围内的商场份额约为17.52%。另依据GrandView Research的数据，其猜测2021年至2023年ARA的全球商场出售别离为：3558吨、3728吨和3902吨，若以出售量核算，对应嘉必优在前述各期年报中发表的ARA产品的出售量，大略核算出公司ARA产品的市占率为：12.05%、13.6%和15.06%。不难发现，ARA产品所在的商场空间并不大，且公司ARA产品近年的全球市占率虽在增加，但增势缓慢。

而依据AlliedMarket Research数据显现，估计到2022年全球DHA商场销量为22.96万吨，嘉必优2022年DHA产品的销量为148.37吨，市占率缺乏1%。公司在IPO招股书中也曾提示过主要产品ARA和藻油DHA商场容量相对有限的危险。

相比之下，标的公司中心事务之一单细胞及时空组学的商场为蓝海商场需求旺盛，规划增加较快。依据中研普华研究院数据，估计全球单细胞测序商场规划在2026年将到达77.62亿美元；另依据Mordor Intelligence数据，估计2029年全球时空组学商场规划约为5.54亿美元。

证券之星注意到，关于标的公司而言，其自2021年11月后，未能取得新的资金注入，且到2024年三季度的财物负债率超越50%，其面对出资人的退出和高负债的压力，另一方的嘉必优亟须开辟新的成绩增加点以提高市值空间，这种“资金输血”与“战略转型”的双向需求，或许成为推进两边走向重组的要害动因。

存商誉减值危险

欧易生物成立于2009年，主营事务为多组学剖析等技能服务和分子确诊产品的研制、出产及出售。值得注意，此次买卖的评价安排金证评价别离采用了商场法和收益法对标的财物进行评价，对应的估值别离为：13.45亿元和13.16亿元，终究评价安排选取收益法评价成果作为标的财物的终究评价成果。

证券之星了解到，在收益法评价下，标的评价增值率高达441.23%，终究标的63.2134%股权对应的价格为8.3亿元。但标的近年的成绩体现并不非常稳健，2022年、2023年及2024年1-9月，欧易生物的运营收入别离为2.68亿元、3.08亿元及2.68亿元，对应的净利润别离为-808.68万元、3062.67万元及4318.56万元。

那么评价安排给出标的高估值的原因有哪些？嘉必优为何乐意高溢价收买，而且还取消了卖方的减值补偿许诺。

草案显现，收益法是从标的公司的未来获利才能视点考虑的，标的公司是国内少量完成在安排、细胞、空间多组学剖析技能领域全掩盖的企业，金证评价以为，欧易生物未来年度运营具有较高的可完成性。其猜测标的在2025年至2027年可完成营收4.8亿元、5.58亿元和6.37亿元，测算的净利润别离为：7538.25万元、8785.62万元和1.06亿元。

值得注意，草案显现，此次买卖中部分买卖方许诺标的2025年至2027年的许诺净利润累计不低于2.7亿元，正好对应上述评价安排对标的净利润的猜测。标的成绩许诺能否完成需要时刻查验，不过证券之星注意到，2022年至2024年前三季度，标的公司各类事务出售单价出现下降趋势，公司解说系技能老练带动标的公司出产成本下降，同步下调出售价格，而非因职业竞赛倒逼产品降价。

因为此次买卖后嘉必优的商誉将激增7.2亿元，若标的公司未来不能完成预期收益，则存在商誉减值的危险，然后对上市公司当期净利润形成晦气影响，此外，因为此次买卖的成绩补偿掩盖率为77.40%，存在成绩补偿金额未完好掩盖买卖对价的危险。

证券之星注意到，嘉必优此前就有过出资企业失利的事例。2018年和2021年，嘉必优曾先后两次出资澳大利亚法玛科养分有限公司，后者被公司视作“在国际化运营战略施行方面迈出的第一步”，但2022年因法玛科存在破产危险，嘉必优对长时刻股权出资、应收账款及预付账款计提减值预备，对净利润的影响金额为4489.50万元。那么嘉必优的这场转型之战，究竟是破局之道仍是重蹈覆辙？答案，或许只能交给时刻。(本文首发证券之星，作者|吴凡)

来历：证券之星

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